（2016年（nián）12月5日最高人民法院审判委员会第1702次会议通（tōng）过，自2017年9月1日起施（shī）行）
   为正确适用《中（zhōng）华人民共和国公司法（fǎ）》，结合人民（mín）法（fǎ）院审判（pàn）实（shí）践（jiàn），现就公司决（jué）议效力、股东知情权（quán）、利（lì）润分配权（quán）、优先购买权和股东（dōng）代表（biǎo）诉讼等案件适用法律问题作出如下规定（dìng）。
    第一条（tiáo）公（gōng）司（sī）股东、董事、监事等请（qǐng）求确认股东会或者（zhě）股（gǔ）东大会、董（dǒng）事（shì）会（huì）决议无（wú）效或者不（bú）成立的，人民法院应当依法予以（yǐ）受理。
    第二条依据公（gōng）司法第二（èr）十二（èr）条第二款请求（qiú）撤销股东会（huì）或者股东大会、董事会（huì）决议的原告（gào），应当（dāng）在（zài）起诉时（shí）具有公司股东资格。
    第（dì）三条原告请求确认股东会或者股东大（dà）会、董（dǒng）事会（huì）决议不（bú）成立、无（wú）效或者撤销决议的案件，应（yīng）当列公司（sī）为被告（gào）。对决议（yì）涉（shè）及的（de）其他利害关系人，可以依（yī）法（fǎ）列（liè）为第（dì）三（sān）人。
    一（yī）审法庭（tíng）辩论终结前,其他有原告资格（gé）的人以相同（tóng）的诉（sù）讼请（qǐng）求申请参加前（qián）款规定诉讼的，可以列为（wéi）共同原告。
    第（dì）四条（tiáo）股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合（hé）公（gōng）司法第二十二条第二（èr）款规（guī）定的，人民法院应当予以支（zhī）持,但会议召集程（chéng）序或者（zhě）表（biǎo）决方式仅有轻（qīng）微瑕疵,且（qiě）对决议未产生实质（zhì）影响的，人民法院不予（yǔ）支持。
    第五条股东会或者（zhě）股东大会、董（dǒng）事会决议存在下列情形之一，当事人（rén）主张（zhāng）决议不成立（lì）的，人民法院应当（dāng）予以支持：
   （一）公司未召开会议的，但依据公司法第（dì）三（sān）十（shí）七条第二款或（huò）者公司章程规定（dìng）可以不召开（kāi）股东会或者股东（dōng）大会（huì）而直接作出决定，并由（yóu）全体股东在决定文件（jiàn）上签名、盖章的（de）除外；
   （二（èr））会议未对决议事项（xiàng）进行表决的（de）；
   （三）出席会议的人数（shù）或者股（gǔ）东（dōng）所持表决权不符合公司法或者公司（sī）章（zhāng）程规定的；
   （四）会议的表决结果未达到公司法或者（zhě）公司章程（chéng）规定的通过比例的；
   （五）导致决议（yì）不成立的其他情（qíng）形。
    第六条股东会或（huò）者股东大会、董事（shì）会决议（yì）被人民法（fǎ）院判决确认无效（xiào）或者撤销的，公司依据该（gāi）决议与善意相（xiàng）对人形成（chéng）的（de）民（mín）事法律关系不受影响。
    第七条股东依据公司法第三十（shí）三条、第九十七条或者（zhě）公司章程的（de）规（guī）定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材（cái）料的，人（rén）民法院（yuàn）应（yīng）当依法予（yǔ）以受理。
    公司（sī）有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有（yǒu）公司股东资格的，人民法院（yuàn）应当驳回（huí）起诉，但原告有初步证据证明在持（chí）股期间其合法权益受（shòu）到（dào）损害，请求依（yī）法查阅（yuè）或（huò）者复制其持股期间的公司（sī）特定文件材料的除（chú）外。
    第八条有限责任（rèn）公司有证据证明股东（dōng）存（cún）在下（xià）列（liè）情形之（zhī）一的（de），人民（mín）法院（yuàn）应当认定（dìng）股东有公司（sī）法（fǎ）第三十三（sān）条第（dì）二款规定的“不正当目的”：
   （一）股东自营或（huò）者（zhě）为他人经营与公司（sī）主营业（yè）务有实质性竞争（zhēng）关（guān）系（xì）业务的（de），但公司章程另有（yǒu）规定或（huò）者全体股东（dōng）另有约（yuē）定的除外；
   （二）股（gǔ）东为了向他人通报有关信息查阅公（gōng）司会计（jì）账簿，可（kě）能（néng）损害（hài）公（gōng）司合（hé）法利益（yì）的；
   （三）股东在向公司提出查阅（yuè）请求之日前的三年（nián）内，曾通过查（chá）阅公司会计账簿，向（xiàng）他人通报有关信息损害公司合法利益的；
   （四）股东（dōng）有不正（zhèng）当目的的（de）其他情（qíng）形。
    第九条公司（sī）章（zhāng）程、股东之间的协议等（děng）实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规（guī）定查（chá）阅或者复制公（gōng）司文件材（cái）料（liào）的权（quán）利，公司以此为由拒绝股东查阅或者（zhě）复制的，人民法院不予支持（chí）。
    第十条人民法院审（shěn）理股东请（qǐng）求查阅（yuè）或（huò）者复制公司特定（dìng）文（wén）件材料的（de）案件，对原告（gào）诉讼请求予以支（zhī）持的（de），应当在判决中明确查阅或者复制公（gōng）司（sī）特定文件材料（liào）的（de）时间、地点和特定文件材料的名录。
    股东依（yī）据（jù）人民法院生效判（pàn）决查阅（yuè）公（gōng）司（sī）文件（jiàn）材料的，在（zài）该股东在（zài）场的情况下，可以由会计（jì）师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密（mì）义务（wù）的（de）中介机构（gòu）执业（yè）人员（yuán）辅助进（jìn）行。
    第十（shí）一条股东（dōng）行使知（zhī）情权后泄（xiè）露（lù）公（gōng）司商业秘密导（dǎo）致公司合法利益受到（dào）损（sǔn）害，公司请求该股东赔（péi）偿相关（guān）损失的，人民（mín）法院（yuàn）应当（dāng）予以支（zhī）持（chí）。
    根（gēn）据本（běn）规定第十条（tiáo）辅助股东查（chá）阅公司文件材料的会计（jì）师、律师等泄露公司（sī）商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔（péi）偿相关损失（shī）的（de），人民法院应（yīng）当予以支持。
    第十二条公司董事、高级管理人（rén）员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或（huò）者保存公司（sī）法第三（sān）十三条、第九十七条规（guī）定的公司文件（jiàn）材（cái）料，给股（gǔ）东造成损失，股东依法请求负有（yǒu）相应责任的公司董事（shì）、高级（jí）管理人员承（chéng）担民（mín）事赔偿责任的，人民法（fǎ）院应当（dāng）予以支持。
    第十三条股东请求公司分配利润案件，应（yīng）当列公司为被告。
    一（yī）审法庭（tíng）辩论终结（jié）前，其他（tā）股东基于同一（yī）分配方案请求分配利润并（bìng）申（shēn）请（qǐng）参加诉（sù）讼（sòng）的，应当列为共（gòng）同原告（gào）。
    第十（shí）四条股（gǔ）东提交载明具体分配（pèi）方（fāng）案的股东会或者股东（dōng）大会的有效决议，请求公司分（fèn）配利润，公司拒绝分配利（lì）润且其关于无法执行决（jué）议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公（gōng）司按照决议载（zǎi）明的具体分配方案向股东分配利润。
    第十（shí）五条股东未提交载明具体分配方案的股（gǔ）东（dōng）会或者股（gǔ）东大会（huì）决议，请求公司分配（pèi）利润的（de），人民法院应当驳回其诉（sù）讼请（qǐng）求，但违（wéi）反法律（lǜ）规定滥用股东权利导致公司不（bú）分配利润,给其（qí）他股（gǔ）东（dōng）造成损（sǔn）失的除（chú）外。
    第（dì）十（shí）六条有限责任公司的（de）自然人（rén）股东因继承发生变化时，其（qí）他股东主张（zhāng）依据（jù）公司法（fǎ）第（dì）七十一条第（dì）三款规定行（háng）使优先购买权（quán）的（de），人民法院不予支持，但公司章程另有规定（dìng）或（huò）者全体股东另（lìng）有（yǒu）约（yuē）定（dìng）的除外。
    第十七条有限责任（rèn）公（gōng）司的（de）股东（dōng）向股（gǔ）东以外的人转让股（gǔ）权，应就其股权转（zhuǎn）让（ràng）事项（xiàng）以书（shū）面（miàn）或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征（zhēng）求同意。其他股东半（bàn）数以（yǐ）上不（bú）同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院（yuàn）应（yīng）当认（rèn）定视为同意（yì）转让。
    经（jīng）股东同意转让的股（gǔ）权，其他股东（dōng）主（zhǔ）张转让股东应当（dāng）向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。
    经（jīng）股东同意转让的股权，在同等条（tiáo）件下（xià），转让股东以外的其他股东主（zhǔ）张优先购买的，人民（mín）法院应当予以支持（chí），但（dàn）转让股（gǔ）东依据本规定（dìng）第（dì）二十条放（fàng）弃转让的除外。
    第十八条（tiáo）人民法院在（zài）判断是否符合公司法第七十一条（tiáo）第三款及（jí）本规定所称的“同等（děng）条件”时，应当考虑转（zhuǎn）让股权（quán）的（de）数量（liàng）、价格、支付方式及期限等因素（sù）。
    第十九条有限责任（rèn）公司（sī）的股东（dōng）主（zhǔ）张优先购买（mǎi）转（zhuǎn）让股（gǔ）权的，应当（dāng）在收到通知后，在公司章程规（guī）定的行使期间（jiān）内提（tí）出购买（mǎi）请求。公司章程没有规定行使期间（jiān）或者规定不明确的（de），以通（tōng）知确定的（de）期（qī）间为（wéi）准，通知确定（dìng）的（de）期间短于三十日或者未明确行使期间的（de），行使期间（jiān）为三十日。
    第二十条（tiáo）有（yǒu）限（xiàn）责任公司的转让股东，在其他（tā）股东主张优先购（gòu）买后又不同意（yì）转让股权的，对（duì）其他股东优先购买的主（zhǔ）张，人民法院（yuàn）不予支持，但公（gōng）司（sī）章程另有规定或者全体股东另（lìng）有约定的（de）除外。其他（tā）股东主张转让股东赔（péi）偿其（qí）损（sǔn）失合理的，人（rén）民法院应当予以支持。
    第二十一（yī）条有限责任（rèn）公司的股东向股东以外的人转让股（gǔ）权，未就其股权转让（ràng）事项（xiàng）征求其他（tā）股东意见，或者以欺诈、恶意串通等（děng）手段，损害其他股（gǔ）东优先购买权（quán），其他股（gǔ）东（dōng）主张按照同等条件购（gòu）买（mǎi）该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他（tā）股东（dōng）自知道或者应当知道（dào）行使优先（xiān）购买权的（de）同等条件（jiàn）之日（rì）起三十日（rì）内没有主（zhǔ）张，或（huò）者自（zì）股权变更（gèng）登（dēng）记之日起超过一年的除外。
    前款规定（dìng）的其他股东仅提出（chū）确认股权转让合同及（jí）股（gǔ）权（quán）变（biàn）动效力等请求（qiú），未同时主张按照同等条件（jiàn）购（gòu）买转让股权的，人民法院不（bú）予支持，但其他股东非因自（zì）身原因导致（zhì）无（wú）法行使优先购买权（quán）,请求损害赔偿的（de）除外。
    股东以（yǐ）外的股权受让人，因股东行使（shǐ）优先购（gòu）买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相（xiàng）应（yīng）民事责任。
    第二十二条通过拍卖向（xiàng）股东以（yǐ）外的人转让有限责任公司股权的（de），适用公司法（fǎ）第（dì）七十一条第二款、第（dì）三款或者（zhě）第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等（děng）条件”时，根据相关法（fǎ）律、司法解释确定。
    在依法设立的（de）产权交（jiāo）易场所转让有限责（zé）任（rèn）公司国有股权的，适用（yòng）公司法第七十一条第（dì）二款、第三款（kuǎn）或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，可以参照（zhào）产权交易场所（suǒ）的交易规则。
    第二十三条监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事依据公司法（fǎ）第（dì）一百五（wǔ）十一条第一款规定（dìng）对董事、高（gāo）级管理人员（yuán）提起诉讼的（de），应当列公司为原告，依法（fǎ）由监事会主席或者不设监事会的有限责任（rèn）公司的（de）监事代表公司进行诉讼（sòng）。
    董事会或者不设董事会的有限责任（rèn）公（gōng）司的（de）执行董事（shì）依据公司法第一百五（wǔ）十一条（tiáo）第一款规（guī）定对监事提（tí）起诉（sù）讼（sòng）的，或者（zhě）依据公司法第一百五十一条第三款规定对（duì）他人（rén）提起诉讼的（de），应当列公司为（wéi）原告（gào），依（yī）法（fǎ）由董事长或者执行（háng）董事（shì）代表公司进行诉讼。
    第（dì）二十四条符合公（gōng）司法第一百五十一条（tiáo）第一款规定条（tiáo）件的（de）股东，依据公司法第一百五十一条第二款、第三（sān）款规定，直接对（duì）董事（shì）、监（jiān）事、高级管（guǎn）理人员或者（zhě）他人提起诉讼的，应当（dāng）列（liè）公司为第三人（rén）参加诉讼。
   一审法庭辩（biàn）论终结前（qián），符合公司法（fǎ）第一百五十（shí）一（yī）条（tiáo）第一款规定条件的其（qí）他股东（dōng），以（yǐ）相同的（de）诉讼（sòng）请求申请参加（jiā）诉讼的（de），应当列为共（gòng）同原告。
    第二十五条股东依据（jù）公司法第一（yī）百（bǎi）五（wǔ）十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼（sòng）的案件，胜（shèng）诉利益（yì）归属于公司。股东请求被告直接向其承（chéng）担（dān）民事责任的（de），人民法院不予支（zhī）持。
    第二十六条股东（dōng）依据公司（sī）法第（dì）一百（bǎi）五十一条第（dì）二款、第三款规定直接提（tí）起诉讼的（de）案件，其诉讼（sòng）请求部分或者全部得到人（rén）民法院支持（chí）的，公司应（yīng）当承担股东因（yīn）参（cān）加诉讼支付的合理（lǐ）费用。

      第二十（shí）七条本（běn）规定自2017年9月1日起施行。

      本规定施行后尚未终审的案件（jiàn），适用本规定；本规定施行前已（yǐ）经终审的案件（jiàn），或者适用（yòng）审判监督程序再审的（de）案件，不（bú）适用本规（guī）定。